CUESTIONES PREVIAS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN RUMANIA

En el caso que se plantee la constitución de una sociedad mercantil en Rumanía al objeto de desarrollar su negocio en este país, deberá tener en cuenta las siguientes cuestiones:

1.- DENOMINACIÓN SOCIAL
El primer paso dentro del proceso de constitución de la sociedad lo constituye la reserva de denominación social. En el caso que se desee la inclusión del sustantivo “Romania” en la denominación social, esto requiere un procedimiento adicional de solicitud.

2.- OBJETO DE ACTIVIDAD
De conformidad con el ordenamiento jurídico rumano, el objeto de actividad de una sociedad viene determinado por un código numérico denominado CAEN, que define las actividades autorizadas dentro de la economía nacional.

3.- SEDE SOCIAL
Constituye un requisito indispensable para la constitución de una sociedad mercantil en Rumanía disponer de un lugar independiente de sede social. Su prueba podrá hacerse mediante la presentación de un contrato de propiedad sobre un inmueble, subsidiariamente, un contrato de alquiler o comodato.
Para el caso que el inmueble elegido se localice en un edificio destinado a uso principal de viviendas debemos saber que necesitaremos asimismo autorización previa de la comunidad de vecinos y de los vecinos inmediatos.

4.- CAPITAL SOCIAL
La Legislación rumana permite la constitución de una S.R.L. con un mínimo de aprox. 60 euros (200 Lei). El valor mínimo de cada participación social es 10 Lei. Las participaciones sociales son, por ley, indivisibles. Este dato tiene relevancia de cara al futuro de la sociedad, para el caso que se quiera ceder participaciones sociales a favor de terceras personas en una proporción determinada, ésta deberá corresponder a un número exacto de participaciones sociales, nunca a una fracción.
El capitla social deberá estar íntegramente desembolsado antes de la solicitud de inscripción de la sociedad ante la autoridad del Registro Mercantil.
En general el depósito del capital social podrá realizarse mediante transferencia bancaria de los socios, especificándose que suma final que se depone, el nombre del socio que la realiza y el motivo de la transferencia. Menos importante es la moneda en que se realiza el depósito, con la condición que quede debidamente reflejado en los estatutos de la sociedad.

5.- SOCIOS
Pueden ser socios de una sociedad mercantil rumana cualquier persona física mayor de edad no declarada incapaz por sentencia judicial o condenada por la comisión de delitos de orden socio-económicos o de falsas declaraciones, y las personas jurídicas no involucradas en un proceso de reorganización judicial o de concurso de acreedores. Art. 6 de la Ley de sociedades mercantiles rumana L.31/90. No existen límites en cuanto a la nacionalidad del socio.
La constitución de la sociedad por persona física o por personas jurídicas tiene diferentes implicaciones fiscales.
En el caso de decidir la constitución de una SRL con un único socio –cosa que es del todo posible-, se ha de saber que una sociedad no puede tener por único socio a otra sociedad con único socio, ni en el futuro, constituir otras sociedades con único socio. Art. 14 de la Ley de sociedades mercantiles rumana L.31/90.

6.- ADMINISTRADORES
Podrá ser designado administrador cualquier persona física mayor de edad o jurídica, nacional o extranjero, residente o no residente en Rumanía, siempre y cuando, esté al corriente de sus deudas fiscales con el Estado Rumano y no esté incurso en un proceso de insolvencia, fraude, delitos societarios, etc. o haya sido declarado por sentencia judicial. El administrador puede ser también una persona jurídica.

Emilio Luque
nlq@nlq.ro